Université Cergy Pontoise

La déontologie en matière d’analyse financière


Article juridique - Article du 06/12/10

Article publié dans la revue de l'AM2DPF, Juin 2010

La déontologie en matière d’analyse financière

Le métier de Compliance Officer au sein d’un intermédiaire financier est souvent associé à la lutte contre le blanchiment de capitaux ainsi qu’à la détection des abus de marché. Pourtant, une grande partie de son travail consiste aussi à encadrer l’activité de l’analyse financière, définie à l’article L. 544-1 du Code monétaire et financier.

Le but de l’analyse financière est de guider les choix des investisseurs, elle porte un jugement global sur la situation actuelle et future de l’entreprise analysée. Elle est ainsi par nature source de conflits d’intérêts avec les autres services d’investissement de l’intermédiaire financier. Dans ce cadre, le rôle du Compliance officer est de gérer efficacement ces conflits afin de préserver la primauté de l’intérêt des clients et, enfin, de l’intégrité des marchés.

Les analystes travaillant au sein d’une banque d’investissement peuvent occasionnellement se trouver dans des situations entraînant des conflits d’intérêts, à la fois à titre personnel et à titre de salarié. Le rôle du Compliance officer est d’identifier ces conflits et d’élaborer des outils de gestion adéquats, comme par exemple rédiger des procédures empêchant la circulation indue d’informations privilégiées et confidentielles entre les activités directement conflictuelles. Ces procédures ont pour but d’instaurer des Murailles de Chine, ou barrières à l’information, comportant souvent une séparation physique entre certains services.

Ces Murailles peuvent être franchies dans de strictes conditions, établies par le Compliance Officer et avec son aval, notamment lorsqu’il existe un besoin de savoir de la part d’un analyste qui doit mettre à profit son expertise dans le cadre d’une potentielle opération d’Equity Capital Market ou ECM (opération d’introduction en bourse ou d’augmentation de capital). Ce franchissement doit dans tous les cas être documenté et archivé.

En dernier ressort, son rôle est également de communiquer ces conflits dans les notes de recherche. Les conflits peuvent être de différentes natures : l’analyste a un intérêt financier dans l’entreprise faisant l’objet de l’étude concernée, il a présenté la note de recherche aux dirigeants de l’entreprise, le prestataire lui-même a des intérêts financiers dans cette société ou a fourni à cette dernière des services d’investissement.

Pour chacune de ces hypothèses, le Compliance officer ne peut pas éviter le conflit ; il en informe alors le client via des disclosures afin que ce dernier puisse prendre connaissance des éventuels éléments qui auraient pu influencer l’analyste lors de la rédaction de sa note de recherche.

Ces outils de gestion participent également à la garantie de l’indépendance et de l’objectivité du bureau d’analyse de l’intermédiaire financier. Le Compliance Officer doit veiller à ce que l’analyste ne favorise ni ses intérêts, ni ceux de son employeur (intermédiaire financier) au détriment des clients.

Il veille par exemple à ce que les modes de rémunération des analystes ne soient pas liés aux opérations financières réalisées par l’employeur via le département Corporate Finance, à ce que les opinions publiées reflètent toujours leurs propres convictions, à ce qu’ils n’acceptent aucune pression indue susceptible de nuire à leur indépendance de jugement. Il veille enfin au principe de l’égalité d’accès à la recherche : les départements internes, notamment le Compte Propre, ne doivent bénéficier d’aucune priorité dans la diffusion des notes de recherche.

Le Compliance Officer est donc un initié permanent : il est informé de l’ensemble des opérations ECM envisagées non encore rendues publiques, et qui sont donc potentiellement des informations privilégiées, afin de contrôler au mieux la circulation indue de telles informations dans l’ensemble des notes de recherche. Lorsque ces opérations se réalisent, le Compliance Officer doit veiller à se soumettre aux consignes des émetteurs qui imposent une période de restriction aux analystes dans la rédaction de leur note de recherche, ou même une blackout period dans l’hypothèse d’une introduction en bourse (Initial Public Offering - IPO).

En tout état de cause, chacune des décisions prises par le Compliance Officer en matière d’analyse financière doit toujours, quel que soit son niveau de complexité, être guidée par deux principes fondamentaux : le respect de la primauté de l’intérêt des clients ainsi que le respect de l’intégrité des marchés.

Clémence Hébert
Master 2 Droit pénal financier
Promotion 2008-2009



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